Tillögur stjórnar og nánari upplýsingar um aðalfund TM

Aðalfundur Tryggingamiðstöðvarinnar hf. verður haldinn fimmtudaginn 15. mars nk. kl. 16:00 í Hvammi á Grand Hótel Reykjavík, Sigtúni 38, Reykjavík.  Á fundarboðsdegi er farið með atkvæði fyrir 678.142.669 hluti, en eitt atkvæði gildir fyrir hvern hlut.

Dagskrá samkvæmt fundarboði:

  1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á síðastliðnu starfsári.
  2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðenda lagður fram til staðfestingar.
  3. Ákvörðun um ráðstöfun tekjuafgangs félagsins.
  4. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum.
  5. Ákvörðun um tillögu stjórnar um starfskjarastefnu fyrirtækisins.
  6. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins.  Í fyrsta lagi að við 16. gr. bætist nýr stafliður um yfirlýsingu frambjóðanda til stjórnar um eigið hæfi.  Í öðru lagi að felld verði niður setning í sviga í 1. mgr. 19. gr. um skilgreiningu á hugtakinu forstjóri.  Í þriðja lagi að frestur til að krefjast hlutfalls- eða margfeldiskosningar verði styttur úr fimm í tvo daga fyrir hluthafafund.   Í fjórða lagi að felld verði niður skilyrði í 26. gr. um tiltekna mætingu hluthafa á hluthafafund þegar kosið er um breytingar á samþykktum.  Í fimmta lagi að vísað sé til núgildandi laga um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016 í 27. og 28. gr. í stað eldri laga nr. 56/2010.
  7. Ákvörðun um þóknun til stjórnar.
  8. Kosning stjórnar félagsins.
  9. Önnur mál löglega fram borin.

Tillögur stjórnar:

Tillögur og ályktanir sem verða til afgreiðslu á aðalfundinum lagðar fram af stjórn félagsins miðað við fundarboð aðalfundar:

I. Vegna 2. dagskrárliðar - Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.

Tillaga:

Að fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2017 verði samþykktur.

 

II. Vegna 3. dagskrárliðar - Ákvörðun um ráðstöfun tekjuafgangs félagsins.

Tillaga: 

Greiddur skal arður vegna rekstrarársins 2017 að fjárhæð 1,5 milljarðar króna er deilist jafnt á útistandandi hluti á aðalfundardegi, 678.142.669 krónur, og þannig mun arðgreiðslan jafngilda 2,21 krónu á hvern hlut.  Arðleysisdagur skal vera 16. mars 2018, arðsréttindadagur 19. mars 2018 og útborgunardagur arðs 27. mars 2018.

 

III. Vegna 4. dagskrárliðar - Heimild til kaupa á eigin hlutum.

Tillaga: 

Aðalfundur í Tryggingamiðstöðinni hf. 15. mars 2018 heimilar stjórn félagsins, að fenginni staðfestingu Fjármálaeftirlitsins, að kaupa hluti í félaginu þannig að það eigi allt að 10% af hlutafé þess í þeim tilgangi að lækka hlutafé félagsins. Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. 

Til að ná þessu markmiði með framkvæmd endurkaupaáætlunar er stjórn félagsins veitt heimild til að kaupa hluti allt að hinu tilgreinda hlutfalli, en þó aldrei fleiri en 67.800.000 hluti, þó þannig að fjárhæð endurkaupanna verði aldrei meiri en 1.000 milljónir króna.  Hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut skal miða við síðustu óháðu viðskipti eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboðið, hvort sem reynist hærra.  Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.  Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu.  Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2019, en þó aldrei lengur en til 31. mars 2019.  Heimildir til stjórnar félagsins til kaupa á hlutum í félaginu sem samþykktar voru á aðalfundi 16. mars 2017 og enn eru ónýttar falla hér með niður.

Greinargerð stjórnar:  Stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar hefur sett sér skýr markmið um áhættuvilja með vikmörkum sem auðveldar stýringu á heildaráhættu félagsins.  Kaup á eigin bréfum með framkvæmd endurkaupaáætlunar er góð leið til að stýra fjármagnsskipan félagsins.  Lagt er til að endurkaupin geti að hámarki numið þeirri heimild sem félagið hefur til að kaupa eigin bréf.  Tillagan felur þó ekki í sér að kaup á eigin hlutum verði einungis bundin við kaup á grundvelli endurkaupaáætlunar; heldur geta aðrir kostir komið til álita innan marka heimildarinnar svo fremi þeir miði að því að lækka hlutafé félagsins.  Endanleg fjárhæð endurkaupanna mun því ráðast af möguleikum félagsins til að finna hagkvæmustu fjármagnsskipan ásamt öðrum kostum í þeim efnum.

 

IV. Vegna 5. dagskrárliðar - Starfskjarastefna félagsins fyrir árið 2018.

Tillaga:

1)    Tilgangur

Starfskjarastefna TM hf. miðar að því að TM, ásamt dótturfélögum, sé samkeppnishæft félag og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk í þeim tilgangi að tryggja áframhaldandi vöxt og velgengni félagsins. Í því skyni ber að hlúa vel að kjörum starfsmanna og stjórnenda félagsins þannig að félagið fái notið starfskrafta þeirra sem allra best. Starfskjarastefnan nær til helstu grundvallaratriða í starfs- og launakjörum stjórnarmanna, æðstu stjórnenda og annarra starfsmanna félagsins. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að jafnlaunasjónarmiðum. Stefnan er liður í að gæta langtímahagsmuna eigenda félagsins, starfsfólks, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila með skipulegum, einföldum og gegnsæjum hætti. Í útfærslu á starfskjörum er farið eftir lögum og reglugerðum sem eiga við starfsemi tryggingafélaga. Þá er unnið eftir innri reglum sem gilda hjá TM sem miða að því að styðja við framkvæmd og útfærslu sem auka gegnsæi og gæði ákvarðana um starfskjör.

2)    Starfskjör stjórnarmanna

Þóknun til stjórnarmanna og varamanna fyrir komandi starfsár, vegna stjórnarstarfa og starfa í undirnefndum ef við á, skal ákveðin á aðalfundi ár hvert og skal þóknunin taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og þóknunum til stjórnarmanna sambærilegra félaga. Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- eða söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

3)    Starfskjör forstjóra

Starfskjör forstjóra skulu hvað grunnlaun varðar vera samkeppnishæf miðað við forstjóra sambærilegra félaga á íslenskum markaði og taka mið af starfskjörum annarra starfsmanna félagsins til að tryggja samræmi og sanngjarna starfskjarastefnu innan þess. Þá skulu starfskjör taka mið af árangri forstjóra við rekstur félagsins og stöðu þess hverju sinni, en sá þáttur skal einkum koma fram í breytilegum launum skv. kaupaukakerfi félagsins.

Starfskjör skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi, þar á meðal föst laun, árangurstengdar greiðslur (kaupauki), lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur, svo og, eftir atvikum, eftirlaunaréttindi og greiðslur við starfslok.

Hluti af launakjörum forstjóra er tengdur frammistöðu og heildarárangri félagsins í samræmi við ramma sem lög og reglugerðir um starfsemi vátryggingafélaga setja um breytileg starfskjör.  Kaupauki samanstendur af hlutlægum sem og huglægum þáttum sem endurskoðaðir eru árlega og metnir í frammistöðusamtali. Starfskjaranefnd skal árlega gera tillögu til stjórnar um útfærslu á hinum árangurstengda hluta launakjara forstjóra.

4)    Starfskjör annarra æðstu stjórnenda

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda félagsins, sem nánar skulu tilgreind í skriflegum ráðningarsamningum, skulu einnig taka mið af sjónarmiðum 3. gr. eftir því sem við á.

5)    Starfskjör starfsmanna

Starfskjör starfsmanna TM skulu vera samkeppnishæf við sambærileg fyrirtæki og miðast við þann markaðshóp sem hver starfsmannahópur tilheyrir. Við ákvarðanir um stöðuveitingar, launabreytingar og aðra umbun starfsmanna er tekið tillit til frammistöðumats.

6)    Starfslokagreiðslur

Við starfslok skal að jafnaði ekki koma til frekari greiðslna en um var samið í ráðningarsamningi, þó aldrei hærri en greiðsla launa í tólf mánuði frá starfslokum og að öðrum lagaskilyrðum fullnægðum.

7)    Kaupaukakerfi

Hjá TM er í gildi kaupaukakerfi sem byggir á tengingu umbunar við afkomu, arðsemi og árangur félagsins í heild og árangur einstakra sviða þess en felur þó einungis í sér heimild, en ekki skyldu félagsins til greiðslu kaupauka. Samtala veitts kaupauka til starfsmanns má á ársgrundvelli ekki nema hærri fjárhæð en 25% af árslaunum viðkomandi án kaupauka. 

Kaupaukakerfi TM er sett fram með það að leiðarljósi

  • að samræma markmið starfsmanna og hluthafa félagsins,
  • að auka líkurnar á að félagið nái markmiðum sínum til lengri tíma litið,
  • að stuðla að því að umbunað sé fyrir frammistöðu sem tekur mið af hagsmunum helstu haghafa svo sem; viðskiptavina, kröfuhafa og hluthafa,
  • að stuðla að stöðugleika á vátryggingamarkaði og samræmist góðum venjum og viðskiptaháttum í vátryggingaviðskiptum,
  • að kerfið hvetji ekki til óhóflegrar áhættutöku.

Kaupaukakerfið nær til forstjóra og þeirra starfsmanna sem forstjóri félagsins tekur ákvörðun um á hverjum tíma og gerir samkomulag við, innan þeirra marka sem lög og innri reglur félagsins heimila. Kaupaukar þurfa ávallt að byggjast á mati á árangri eða frammistöðu sem er viðeigandi í hverju tilviki.

Öflugt innra eftirlit er vegna kaupauka og koma áhættustýring, innri endurskoðun, regluvarsla, endurskoðunarnefnd sem og starfskjaranefnd að eftirlitinu.

Nánar er mælt fyrir um kaupaukakerfið í sérstöku skjali sem telst vera undirskjal starfskjarastefnunnar.

8)    Endurskoðun starfskjarastefnu, upplýsingagjöf og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund félagsins til samþykktar með eða án breytinga.

Á aðalfundi ber stjórn að gera grein fyrir kjörum æðstu stjórnenda og stjórnarmanna félagsins auk þess að skýra frá framkvæmd starfskjarastefnunnar. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, í samræmi við 79. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Frávik frá starfskjarastefnunni skulu rökstudd sérstaklega í hverju tilviki í gerðarbók félagsstjórnar.

 

V. Vegna 6. dagskrárliðar – Breytingar á samþykktum félagsins.

Tillögur: 

1)    Að núgildandi h-liður 1. mgr. 16. gr. verði i-liður og nýr h-liður verði svohljóðandi:

h.  yfirlýsing um að frambjóðandi telji sig fullnægja lögmæltum hæfisskilyrðum til setu í stjórninni

2)    Að 1. mgr. 19. gr. verði svohljóðandi.:

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og tveimur til vara.  Stjórnarmenn og forstjóri skulu fullnægja þeim skilyrðum sem kveðið er á um í lögum um hlutafélög og lögum um vátryggingastarfsemi til að mega gegna störfum þessum.

3)    Að 3. mgr. 19. gr. verði svohljóðandi:

Hluthafafundur félagsins kýs stjórn og skal kjörtímabil stjórnarmanna vera til næsta aðalfundar.  Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins, krefjast þess, skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna.  Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst tveimur dögum fyrir hluthafafund þar sem kjósa á félagsstjórn.  Nú koma fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu.

4)    Að 2. mgr. 26. gr. verði svohljóðandi:

Tillögu að breytingum skal getið í fundarboði. 

5)    Að 3. mgr. 26. gr. verði svohljóðandi:

Ákvæðum 1. mgr. verður ekki beitt við breytingar á 10. gr. samþykktanna.  Við breytingar á samþykktum skal enn fremur gætt ákvæða 94. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

6)    Að 27. gr. verði svohljóðandi:

Nú þykir ráðlegt eða nauðsynlegt að slíta félaginu og skal þá ákvörðun um slíkt tekin af hluthöfum er ráða yfir minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins.  Um slitin skal að öðru leyti farið eftir fyrirmælum XIII. kafla laga um hlutafélög og 164.gr., sbr.157.-162. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016.

7)    Að 28. gr. samþykkta taki eftirfarandi breytingum:

Ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995 og ákvæði laga nr. 100/2016 um vátryggingastarfsemi gilda um önnur atriði en þau sem fjallað er um í samþykktum þessum, eftir því sem við á.

 

VI. Vegna 7. dagskrárliðar - Þóknun stjórnar.

Tillaga:

Þóknun hvers stjórnarmanns verði 425.000 krónur á mánuði og þóknun formanns stjórnar verði tvöföld þóknun stjórnarmanns.  Hvorum varamanni skal greidd eingreiðsla 425.000 krónur í upphafi starfsárs og að auki 122.000 krónur fyrir hvern fund sem hann situr.  Þóknun fyrir setu í undirnefndum stjórnar skal vera 91.000 krónur fyrir hvern fund sem nefndarmaður situr en þóknun formanns verði tvöföld þóknun nefndarmanns.


Prentvæn útgáfa