Skipan tilnefningarnefndar TM og helstu niðurstöður hluthafafundar 25. október 2018

Á hluthafafundi í Tryggingamiðstöðinni hf. 25. október 2018 var kosið í tilnefningarnefnd sem starfa skal fram að aðalfundi á árinu 2019 í samræmi við samþykktir félagsins eins og þeim var breytt á hluthafafundinum og starfsreglur nefndarinnar sem einnig voru samþykktar á fundinum.  Í nefndina voru kjörnar Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri hjá Samtökum iðnaðarins, og Jakobína H. Árnadóttir, verkefnastjóri hjá Capacent ehf.  Af hálfu stjórnar félagsins var tilnefndur í nefndina Örvar Kærnested, formaður stjórnar.

Á hluthafafundinum voru eftirfrandi tillögur samþykktar:

1.   Breytingar á samþykktum félagsins.

Breytingar í sex eftirfarandi liðum voru gerðar á samþykktum félagsins:

  1. Við 13. gr. bætist nýr málsliður sem orðast svo:  „Ef kosning til félagsstjórnar er á dagskrá hluthafafundar skal í fundarboði kynna tillögur tilnefningarnefndar og önnur framboð til stjórnarsetu.“

  2. Við 1. mgr. 15. gr. bætast tveir nýir töluliðir sem verða 6. og 7. töluliður og númer síðari töluliða breytast samkvæmt því.

    Nýr 6. töluliður hljóðar svo:  „Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.“

    Nýr 7. töluliður hljóðar svo:  „Ákvörðun þóknunar til stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.“

    4. mgr. 15. gr. orðast svo:  „Um leið og boðað er til hluthafafundar skal stjórn félagsins birta á vefsíðu félagsins dagskrá fundarins og þær tillögur og ályktanir sem fyrirhugað er að leggja fyrir fundinn til samþykktar.  Með sama hætti skal tilnefningarnefnd birta á vefsíðu félagsins eyðublað fyrir framboð til stjórnar, sbr. 1. mgr. 16. gr.“

  3. Inngangsorð 1. mgr. 16. gr. orðast svo:  „Eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund, eða aukafund þar sem kosning til stjórnar fer fram, skal tilkynna skriflega um framboð til stjórnar.  Skal tilkynningin berast tilnefningarnefnd á skrifstofu félagsins.  Tilkynning um framboð skal vera á sérstöku eyðublaði sem tilnefningarnefnd lætur í té og skal vera aðgengilegt á vefsíðu félagsins.  Í tilkynningunni skal m.a. eftirfarandi koma fram:“

    2. mgr. 16. gr. orðast svo:  „Eigi síðar en að liðnum þremur dögum eftir að framboðsfresti skv. 1. mgr. lauk skal tilnefningarnefnd meta hvort frambjóðandi sé óháður gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Við matið skal nefndin einkum hafa til hliðsjónar leiðbeiningar og meginreglur um góða stjórnarhætti eins og þær eru á hverjum tíma.  Um leið og matið hefur farið fram skal tilnefningarnefnd gera matið aðgengilegt á vefsíðu félagsins ásamt tillögum sínum um kosningu til stjórnar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar. Enn fremur skal birta um hvern frambjóðanda þær upplýsingar sem greinir í a. til g. liðum 1. mgr.“

    Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein sem verður 3. mgr. og orðast svo:  „Tilnefningarnefnd leggur mat á hæfni frambjóðenda til stjórnar eins og nánar er kveðið á um í starfsreglum nefndarinnar.  Vegna eðlis og umfangs hæfnismatsins leggur tilnefningarnefnd ekki slíkt mat á framboð sem berast síðar en tveimur vikum fyrir fundardag.  Hæfnismatið skal nefndin birta á vefsíðu félagsins, ásamt tillögum sínum eins og þær liggja þá fyrir, eigi síðar en á sama tíma og hún birtir mat sitt skv. 2. mgr.“

  4. Heiti IV. kafla samþykktanna (19.-25. gr.) verður „Stjórn félagsins, reikningar, endurskoðun og tilnefningarnefnd.“

  5. Á eftir 25. gr. kemur ný grein, sem verður 26. gr., og 26.-28. gr. samþykktanna verða 27.-29. gr.  Ný 26. gr. orðast svo:
    „Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd sem hefur það meginhlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

    Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi.  Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

    Í starfsreglum tilnefningarnefndar, sem hluthafafundur samþykkir, skal nánar kveðið á um kjörgengi til tilnefningarnefndar, framboð til nefndarinnar, kosningu nefndarmanna, mat á óhæði þeirra svo og um störf og starfshætti nefndarinnar.“

  6. Við samþykktirnar bætist svofellt ákvæði til bráðabirgða:  „Þrátt fyrir ákvæði 2. mgr. 26. gr. skulu tveir menn kosnir í tilnefningarnefnd á hluthafafundi 25. október 2018 til að tilnefna stjórnarmenn í stjórn félagsins við stjórnarkjör á aðalfundi 2019 og af sama tilefni skal félagsstjórn þegar að loknum hluthafafundinum skipa þriðja manninn í nefndina.“

2.   Starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd TM.

Samþykktar voru svofelldar starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd félagins:

Inngangur.

Tilnefningarnefnd starfar samkvæmt heimild í 26. gr. samþykkta félagsins.  Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1.  Skipun og samsetning tilnefningarnefndar.

1.1.      Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi.  Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

1.2       Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að bjóða sig fram eða vera skipaðir í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki mynda meirihluta hennar.  Stjórnarmaður skal ekki gegna formennsku í nefndinni.

1.3       Stjórnendum félagsins og starfsmönnum er óheimilt að eiga sæti í tilnefningarnefnd.   

1.4       Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.  Þá skal a.m.k. einn nefndarmanna vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Stjórn TM skal meta óhæði nefndarmanna samkvæmt 2. mgr. 16. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

1.5       Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund.  Um tilkynningu um framboð til nefndarinnar fer að öðru leyti samkvæmt 1. mgr. 16. gr. samþykkta að breyttu breytanda. 

1.6       Um kosningu í tilnefningarnefnd fer samkvæmt reglum hlutafélagalaga um meirihlutakosningu milli einstaklinga.

1.7       Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund félagsins.

2.  Fundir.

2.1       Nefndin kýs sér formann á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman.

2.2       Nefnin skal hittast að lágmarki tvisvar á starfsári sínu og halda aukafundi þegar formaður nefndarinnar telur þörf á því.

2.3       Formaður nefndarinnar ber ábyrgð á að fundargerð sé færð um það sem gerist á nefndarfundum.

2.4       Af hálfu tilnefningarnefndar skal séð til þess að a.m.k. einn nefndarmaður sæki aðalfund í félaginu, svo og aukafundi þegar kjör til stjórnar félagsins er meðal dagskrárliða á þeim.  Geti nefndarmaður ekki sótt fund skal þátttaka hans tryggð með öðrum hætti, s.s. rafrænum hætti.

3.  Hlutverk og ábyrgðarsvið.

3.1       Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

3.2       Helstu verkefni tilnefningarefndar eru:

a.     að óska eftir tillögum um framboð til stjórnar fá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félagsins,

b.     að sjá til þess að upplýst sé hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina,

c.     að útbúa framboðstilkynningu og sjá til þess að hún sé aðgengileg og skil framboðstilkynninga sé í samræmi við lög og samþykktir félagsins,

d.     að meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu,

e.     að meta óhæði frambjóðenda,

f.      að leggja fram rökstudda tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu og gera grein fyrir þeim og öðrum störfum sínum á hluthafafundi þar sem kosning til stjórnar er á dagskrá,

g.     að gera tillögu að fundarstjóra fyrir hluthafafund félagsins og

h.     að yfirfara og meta starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum og leggja fyrir hluthafafund ef nefndin telur þörf á.

3.3       Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og þannig að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust. Skal nefndin við þessa vinnu m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

4.  Heimildir tilnefningarnefndar, aðgengi að gögnum.

4.1       Tilnefningarnefnd getur kallað eftir upplýsingum er tengjast verkefnum hennar hjá félaginu.  Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjöf og starfsreglum stjórnar.

4.2       Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir en við það mat skal nefndin notast við sömu reglur og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

5.  Þagnarskylda.

5.1       Á nefndarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í störfum sínum sem nefndarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem nefndin ákveður að gera opinber í tengslum við starfsskyldur sínar eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins.  Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

6.  Gildistaka.

6.1       Reglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 25. október 2018.

Ákvæði til bráðabirgða.

Vegna starfa tilnefningarnefndar í tengslum við kosningu til stjórnar félagsins á aðalfundi 2019 skal þrátt fyrir ákvæði í 1., 5. og 7. mgr. 1. gr. haga kjöri og skipun í tilnefningarnefnd í samræmi við ákvæði til bráðabirgða við samþykktir félagsins vegna þessa stjórnarkjörs, auk þess sem framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafundinn 25. október 2018 og tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en degi eftir hluthafafundinn.

3.   Þóknun til tilnefningarnefndar.

Samþykkt var tillaga um að á starfstíma tilnefningarnefndar fram að aðalfundi 2019 verði þóknun til hvers nefndarmanns 91.000 krónur fyrir hvern fund sem nefndarmaður situr en þóknun formanns verði tvöföld sú upphæð fyrir hvern fund sem hann situr.