Tilnefningarnefnd TM - tillögur stjórnar fyrir hluthafafund 25. október 2018

Tillögur stjórnar Tryggingamiðstöðvarinnar hf. lagðar fyrir hluthafafund 25. október 2018.

1. dagskrárliður – tillaga um breytingar á samþykktum TM.

1.

Við 13. gr. bætist nýr málsliður sem orðist svo:  „Ef kosning til félagsstjórnar er á dagskrá hluthafafundar skal í fundarboði kynna tillögur tilnefningarnefndar og önnur framboð til stjórnarsetu.“

Í heild mun greinin þá hljóða svo:

„Til hluthafafundar skal stjórnin boða minnst þremur vikum og lengst fjórum vikum fyrir fund með auglýsingu í dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt.  Dagskrár hluthafafundar skal getið í fundarboðinu auk annarra atriða sem þar skal getið lögum samkvæmt.  Ef kosning til félagsstjórnar er á dagskrá hluthafafundar skal í fundarboði kynna tillögur tilnefningarnefndar og önnur framboð til stjórnarsetu.“

2.

Lagðar eru til breytingar á 1. og 4. mgr. 15. gr.

Við 1. mgr. bætast tveir nýir töluliðir sem verða 6. og 7. töluliður og númer síðari töluliða breytast samkvæmt því.

Nýr 6. töluliður skal hljóða svo:  „Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.“

Nýr 7. töluliður skal hljóða svo:  „Ákvörðun þóknunar til stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.“

4. mgr. orðist svo:  „Um leið og boðað er til hluthafafundar skal stjórn félagsins birta á vefsíðu félagsins dagskrá fundarins og þær tillögur og ályktanir sem fyrirhugað er að leggja fyrir fundinn til samþykktar. Með sama hætti skal tilnefningarnefnd birta á vefsíðu félagsins eyðublað fyrir framboð til stjórnar, sbr. 1. mgr. 16. gr.

Í heild mun greinin þá hljóða svo:

„Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

  1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
  2. Ársreikningur félagsins fyrir síðastliðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til úrskurðar.
  3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á síðastliðnu starfsári, sbr. 1. málsl. 25. gr.
  4. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
  5. Kosning stjórnar félagsins.
  6. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
  7. Ákvörðun þóknunar til stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
  8. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags, sbr. 1. mgr. 23. gr.
  9. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur mál sem löglega eru upp borin.

Eigi síðar en fjórum vikum fyrir áður tilkynntan aðalfundardag, sbr. síðari málslið 1. mgr. 12. gr., skal hluthafi, sem þess óskar, hafa gert skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundi.  Kröfunni skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar.  Kröfu má gera síðar, þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfundinn.

Á aukafundi verður tekin ákvörðun um þau mál er nefnd hafa verið í fundarboði.  Hver hluthafi á þó rétt á því að fá ákveðið mál til meðferðar á aukafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar eigi síðar en tíu dögum fyrir fundinn.

Um leið og boðað er til hluthafafundar skal stjórn félagsins birta á vefsíðu félagsins dagskrá fundarins og þær tillögur og ályktanir sem fyrirhugað er að leggja fyrir fundinn til samþykktar. Með sama hætti skal birta á vefsíðu félagsins eyðublað fyrir framboð til stjórnar, sbr. 1. mgr. 16. gr.

Eigi síðar en hálfum mánuði fyrir aðalfund skulu, auk fram kominna tillagna og ályktana, liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis ársreikningur/samstæðureikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðenda og tillaga stjórnar um starfskjarastefnu.  Eigi síðar en viku fyrir aukafund skulu fram komnar tillögur og ályktanir liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis.

A.m.k. þremur dögum fyrir hluthafafund skal félagsstjórn birta á vefsíðu félagsins þær tillögur og ályktanir sem lagðar verða fyrir fundinn og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins.“

3.

Lagt er til að inngangsorð 1. mgr. 16. gr. orðist svo:

„Eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund, eða aukafund þar sem kosning til stjórnar fer fram, skal tilkynna skriflega um framboð til stjórnar.  Skal tilkynningin berast tilnefningarnefnd á skrifstofu félagsins.  Tilkynning um framboð skal vera á sérstöku eyðublaði sem tilnefningarnefnd lætur í té og skal vera aðgengilegt á vefsíðu félagsins.  Í tilkynningunni skal m.a. eftirfarandi koma fram:“

2. mgr. 16. gr. orðist svo:

„Eigi síðar en að liðnum þremur dögum eftir að framboðsfresti skv. 1. mgr. lauk skal tilnefningarnefnd meta hvort frambjóðandi sé óháður gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Við matið skal nefndin einkum hafa til hliðsjónar leiðbeiningar og meginreglur um góða stjórnarhætti eins og þær eru á hverjum tíma.  Um leið og matið hefur farið fram skal tilnefningarnefnd gera matið aðgengilegt á vefsíðu félagsins ásamt tillögum sínum um kosningu til stjórnar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar. Enn fremur skal birta um hvern frambjóðanda þær upplýsingar sem greinir í a.- til g. liðum 1. mgr.“

Á eftir 2. mgr. komi ný málsgrein sem verður 3. mgr. og orðist svo:

„Tilnefningarnefnd leggur mat á hæfni frambjóðenda til stjórnar eins og nánar er kveðið á um í starfsreglum nefndarinnar.  Vegna eðlis og umfangs hæfnismatsins leggur tilnefningarnefnd ekki slíkt mat á framboð sem berast síðar en tveimur vikum fyrir fundardag.  Hæfnismatið skal nefndin birta á vefsíðu félagsins, ásamt tillögum sínum eins og þær liggja þá fyrir, eigi síðar en á sama tíma og hún birtir mat sitt skv. 2. mgr.“

Í heild mun þá greinin hljóða svo:

„Eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund, eða aukafund þar sem kosning til stjórnar fer fram, skal tilkynna skriflega um framboð til stjórnar.  Skal tilkynningin berast tilnefningarnefnd á skrifstofu félagsins.  Tilkynning um framboð skal vera á sérstöku eyðublaði sem tilnefningarnefnd lætur í té og skal vera aðgengilegt á vefsíðu félagsins.  Í tilkynningunni skal m.a. eftirfarandi koma fram:

a.   nafn frambjóðanda, kennitala og heimilisfang,

b.   menntun, aðalstarf, starfsferill og reynsla,

c.   hvenær frambjóðandi var fyrst kosinn í stjórn félagsins,

d.   önnur trúnaðarstörf, þ. á m. stjórnarseta í öðrum félögum,

e.   hlutafjáreign í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila,

f.    hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila sem og hluthafa sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira,

g.   önnur þau atriði sem nauðsynleg eru til að leggja megi mat á óhæði stjórnarmanna og

h.   yfirlýsing um að frambjóðandi muni sitja hluthafafundinn þar sem kosningin fer fram nema lögmæt forföll hamli.

Eigi síðar en að liðnum þremur dögum eftir að framboðsfresti skv. 1. mgr. lauk skal tilnefningarnefnd meta hvort frambjóðandi sé óháður gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Við matið skal nefndin einkum hafa til hliðsjónar leiðbeiningar og meginreglur um góða stjórnarhætti eins og þær eru á hverjum tíma.  Um leið og matið hefur farið fram skal tilnefningarnefnd gera matið aðgengilegt á vefsíðu félagsins ásamt tillögum sínum um kosningu til stjórnar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar. Enn fremur skal birta um hvern frambjóðanda þær upplýsingar sem greinir í a.- til g. liðum 1. mgr.

Tilnefningarnefnd leggur mat á hæfni frambjóðenda til stjórnar eins og nánar er kveðið á um í starfsreglum nefndarinnar.  Vegna eðlis og umfangs hæfnismatsins leggur tilnefningarnefnd ekki slíkt mat á framboð sem berast síðar en tveimur vikum fyrir fundardag.  Hæfnismatið skal nefndin birta á vefsíðu félagsins, ásamt tillögum sínum eins og þær liggja þá fyrir, eigi síðar en á sama tíma og hún birtir mat sitt skv. 2. mgr.“

4.

Heiti IV. kafla samþykktanna (19.-25. gr.) verði „Stjórn félagsins, reikningar, endurskoðun og tilnefningarnefnd.“

5.

Lagt er til að á eftir núgildandi 25. gr. komi ný grein, sem verður 26. gr., og 26.-28. gr. samþykktanna verði 27.-29. gr.  Ný 26. gr. orðist svo:

„Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd sem hefur það meginhlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi.  Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

Í starfsreglum tilnefningarnefndar, sem hluthafafundur samþykkir, skal nánar kveðið á um kjörgengi til tilnefningarnefndar, framboð til nefndarinnar, kosningu nefndarmanna, mat á óhæði þeirra svo og um störf og starfshætti nefndarinnar.“

6.

Við samþykktirnar bætist svofellt ákvæði til bráðabirgða:  „Þrátt fyrir ákvæði 2. mgr. 26. gr. skulu tveir menn kosnir í tilnefningarnefnd á hluthafafundi 25. október 2018 til að tilnefna stjórnarmenn í stjórn félagsins við stjórnarkjör á aðalfundi 2019 og af sama tilefni skal félagsstjórn þegar að loknum hluthafafundinum skipa þriðja manninn í nefndina.“

Athugasemdir við tillögurnar.

Stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar ákvað á fundi sínum 20. september 2018 að gera tillögu um að koma á fót tilnefningarnefnd í TM þar sem tekið skal mið af ákvæðum Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins, einkum ákvæðum í gr. 1.5.  Jafnframt var ákveðið að leggja til að nefndin skuli taka til starfa svo fljótt sem auðið er og leggja fram tillögur um skipan stjórnar félagsins sem kosin skal á aðalfundi 14. mars 2019.  Til að koma nefndinni á fót og skapa henni formlegan starfsvettvang hefur verið boðað til sérstaks hluthafafundar í TM til að leggja fram til samþykktar tillögur um breytingar á samþykktum félagsins í þessu skyni, svo og tillögu um starfsreglur nefndarinnar.

Hér á eftir verður gerð grein fyrir helstu breytingum á samþykktum TM sem nú er gerð tillaga um.

Um lið 1.

Hér er lögð fram tillaga um nýjan málslið sem bætist við 13. gr. og felur í sér að tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði þegar kosning stjórnar er á dagskrá hluthafafundar hvort sem um er að ræða aðalfund eða aukafund.  Í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja er ekki með skýrum hætti kveðið á um það hvort það sé nákvæmlega í fundarboði því sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 88. gr. og 1. mgr. 88. gr. a hlutafélagalaga, sbr. fyrri málslið 13. gr. samþykktanna, sem kynna skal tillögur tilnefningarnefndar.  Með tilliti til þess hvert starfssvið nefndarinnar er og að nefndin skuli hafa verið að störfum í a.m.k. sex mánuði fyrir aðalfund (en líklega í skemmri tíma ef stjórnarkjör fer fram á aukafundi) þykir mega leggja þann skilning í ákvæði Leiðbeininganna að tillögur nefndarinnar skulu liggja fyrir og vera kynntar með fyrrgreindu fundarboði, jafnvel þótt lögmæltur framboðsfrestur sé þá ekki útrunninn.  Á hinn bóginn er ekki unnt að líta svo á að þær tillögur sem kynntar eru með fundarboðinu séu endanlegar tillögur nefndarinnar.  Er því gert ráð fyrir að í 3. mgr. 16. gr. verði ákvæði þess efnis að endanlegar tillögur skuli birta á vefsíðu félagsins þremur dögum fyrir viðkomandi fund um leið og tilkynnt er um alla þá sem hafa boðið sig fram til stjórnarkjörs.

Um lið 2.

Lagt er til að tveimur nýjum töluliðum verði bætt inn í 1. mgr. 15. gr. þar sem talin eru upp þau mál sem tekin skulu fyrir á aðalfundi.  Annars vegar skal það vera fastur liður á dagskrá aðalfundar að kjósa tvo menn í tilnefningarnefnd og hins vegar að tilgreina að ákvörðun um þóknun til stjórnar og tilnefningarnefndar skuli vera meðal fastra liða í dagskrá aðalfundar.

Einnig er tillaga um breytingu á orðalagi 4. mgr. 15. gr. sem einkum tekur mið af því að ráðgert er skv. 1. mgr. 16. að tilnefningarnefnd hafi veg og vanda af gerð eyðublaðs fyrir tilkynningu um framboð til stjórnar.  Þykir af þeim sökum rétt að geta þess í sérstökum málslið hvenær birta skal á vefsíðu félagsins eyðublað fyrir tilkynningu um stjórnarframboð.

Um lið 3.

Lögð er til breyting á 1. mgr. 16. gr. á þann veg að í stað sitjandi stjórnar sé það eftirleiðis í höndum tilnefningarnefndar að taka við framboðum til stjórnar auk þess sem það skuli vera í hennar höndum að útbúa eyðublað fyrir tilkynningu um framboð til stjórnar.  Þá er í upphafi lokamálsliðar 1.  mgr. skotið inn skammstöfuninni „m.a.“ varðandi eftirfarandi upptalningu á því sem koma skal fram í tilkynningu um framboð til stjórnar.  Er það gert með það fyrir augum að tilnefningarnefnd sé ekki alfarið bundin af þeirri upptalningu sem fram kemur í málsliðnum heldur geti hún bætt við fleiri atriðum sem koma skuli fram í tilkynningunni telji hún slíkt nauðsynlegt starfa sinna vegna.

Í 2. mgr. eru lagðar til breytingar sem felast í því að eftirleiðis skuli það vera tilnefningarnefndar en ekki sitjandi stjórnar að leggja mat á hvort frambjóðendur séu óháðir gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Um leið og mat þetta skal gert aðgengilegt á vefsíðu félagsins skulu tillögur tilnefningarnefndar um kosningu til stjórnar einnig gerðar aðgengilegar á vefsíðunni.

Þá er lagt til að á eftir 2. mgr. 16. gr. komi ný málsgrein, 3. mgr., þar sem kveðið er nánar á um verkefni tilnefningarnefndar varðandi mat á hæfni frambjóðenda og að nánar skuli kveðið á um það í starfsreglum nefndarinnar.  Samkvæmt 1. mgr. 63. a hlutafélagalaga skal tilkynna skriflega um framboð til stjórnar skemmst fimm dögum fyrir hluthafafund þar sem kjósa á félagsstjórn.  Ekki verður séð að unnt sé að víkja frá þeim fresti sem að lágmarki skal veittur til að tilkynna um framboð samkvæmt þessu lagaákvæði.  Leiðir það til þess að tilnefningarnefnd er ómögulegt að leggja mat á hæfni þeirra frambjóðenda sem tilkynna um framboð þegar langt er liðið á framboðsfrestinn.  Í því skyni að hafa skýrar reglur um hvernig bregðast skuli við gagnvart framboðum sem berast síðustu dagana áður en hinum lögmælta framboðsfresti lýkur er lagt til að tilnefningarnefnd meti ekki hæfni frambjóðanda þegar tilkynning um framboð hans berst síðar en tveimur vikum fyrir fundardag.  Í síðasta lagi á sama tíma og nefndin birtir á vefsíðu félagsins mat sitt á óhæði frambjóðenda skv. 2. mgr. skal hún einnig birta á vefsíðunni hæfnismat sitt, svo og endurskoðaða tillögu sína um hverja hún tilnefni til stjórnarsetu telji hún ástæðu til að gera breytingar á áður birtum tillögum í ljósi þeirra framboða sem síðar hafa borist.

Um lið 4.

Vegna tillögu um nýja grein í samþykktunum sem verði 26. gr. og varðar stöðu tilnefningarnefndar í stjórnkerfi félagsins er lagt til að nafni nefndarinnar verði bætt inn í fyrirsögn IV. kafla samþykktanna.

Um lið 5.

Lagt er til að ný grein, sem verði 26. gr., komi inn í samþykktirnar, sem festi í sessi stöðu tilnefningarnefndar í stjórnkerfi félagsins er lýtur að kosningu til stjórnar félagsins.  Þar er einnig kveðið á um fjölda nefndarmanna og hvernig þeir skulu valdir.  Sömuleiðis er í greininni ákvæði um að nánar skuli í starfsreglum nefndarinnar kveðið m.a. á um kjörgengi, störf og starfshætti nefndarinnar, svo og að starfsreglurnar skuli samþykktar á hluthfafafundi.

Um lið 6.

Ráð er fyrir því gert að tilnefningarnefnd hefji þegar störf og leggi fyrir aðalfund á árinu 2019 tillögur sínar um hverjir skuli skipa stjórn félagsins starfsárið 2018 til 2019.  Af þeim sökum er nauðsynlegt að víkja að þessu sinni frá ákvæðum í 2. mgr. 26. gr. ef samþykkt verður að hún hljóði eins og að framan getur.  Þannig verði tveir menn kosnir í nefndina þegar á þeim hluthafafundi sem ætlað er að samþykkja innleiðingu hennar í starfsemi félagsins og þegar að loknum fundinum skipi stjórn félagsins þriðja manninn í nefndina.

2. dagskrárliður – tillaga að starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd TM.

Inngangur.

Tilnefningarnefnd starfar samkvæmt heimild í 26. gr. samþykkta félagsins.  Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1.  Skipun og samsetning tilnefningarnefndar.

1.1.      Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi.  Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

1.2       Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að bjóða sig fram eða vera skipaðir í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki mynda meirihluta hennar.  Stjórnarmaður skal ekki gegna formennsku í nefndinni.

1.3       Stjórnendum félagsins og starfsmönnum er óheimilt að eiga sæti í tilnefningarnefnd.   

1.4       Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.  Þá skal a.m.k. einn nefndarmanna vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira.  Stjórn TM skal meta óhæði nefndarmanna samkvæmt 2. mgr. 16. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

1.5       Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund.  Um tilkynningu um framboð til nefndarinnar fer að öðru leyti samkvæmt 1. mgr. 16. gr. samþykkta að breyttu breytanda. 

1.6       Um kosningu í tilnefningarnefnd fer samkvæmt reglum hlutafélagalaga um meirihlutakosningu milli einstaklinga.

1.7       Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund félagsins.

2.  Fundir.

2.1       Nefndin kýs sér formann á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman.

2.2       Nefnin skal hittast að lágmarki tvisvar á starfsári sínu og halda aukafundi þegar formaður nefndarinnar telur þörf á því.

2.3       Formaður nefndarinnar ber ábyrgð á að fundargerð sé færð um það sem gerist á nefndarfundum.

2.4       Af hálfu tilnefningarnefndar skal séð til þess að a.m.k. einn nefndarmaður sæki aðalfund í félaginu, svo og aukafundi þegar kjör til stjórnar félagsins er meðal dagskrárliða á þeim.  Geti nefndarmaður ekki sótt fund skal þátttaka hans tryggð með öðrum hætti, s.s. rafrænum hætti.

3.  Hlutverk og ábyrgðarsvið.

3.1       Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

3.2       Helstu verkefni tilnefningarefndar eru:

a.     að óska eftir tillögum um framboð til stjórnar fá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félagsins,

b.     að sjá til þess að upplýst sé hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina,

c.     að útbúa framboðstilkynningu og sjá til þess að hún sé aðgengileg og skil framboðstilkynninga sé í samræmi við lög og samþykktir félagsins,

d.     að meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu,

e.     að meta óhæði frambjóðenda,

f.      að leggja fram rökstudda tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu og gera grein fyrir þeim og öðrum störfum sínum á hluthafafundi þar sem kosning til stjórnar er á dagskrá,

g.     að gera tillögu að fundarstjóra fyrir hluthafafund félagsins og

h.     að yfirfara og meta starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum og leggja fyrir hluthafafund ef nefndin telur þörf á.

3.3       Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og þannig að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust. Skal nefndin við þessa vinnu m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

4.  Heimildir tilnefningarnefndar, aðgengi að gögnum.

4.1       Tilnefningarnefnd getur kallað eftir upplýsingum er tengjast verkefnum hennar hjá félaginu.  Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjöf og starfsreglum stjórnar.

4.2       Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir en við það mat skal nefndin notast við sömu reglur og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

5.  Þagnarskylda.

5.1       Á nefndarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í störfum sínum sem nefndarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem nefndin ákveður að gera opinber í tengslum við starfsskyldur sínar eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins.  Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

6.  Gildistaka.

6.1       Reglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 25. október 2018.

Ákvæði til bráðabirgða.

Vegna starfa tilnefningarnefndar í tengslum við kosningu til stjórnar félagsins á aðalfundi 2019 skal þrátt fyrir ákvæði í 1., 5. og 7. mgr. 1. gr. haga kjöri og skipun í tilnefningarnefnd í samræmi við ákvæði til bráðabirgða við samþykktir félagsins vegna þessa stjórnarkjörs, auk þess sem framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafundinn 25. október 2018 og tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en degi eftir hluthafafundinn.

Athugasemdir við tillögu um starfsreglur tilnefningarnefndar TM.

Lagt er til að starfsreglur þessar verði settar með vísan til 3. mgr. 26. gr. samþykkta félagsins eins og miðað er við að sú grein hljóði nái framangreindar tillögur um breytingar á samþykktum félagsins fram að ganga, sbr. einkum 5. lið tillagnanna.  Ekki er talin þörf á sérstökum athugasemdum varðandi einstaka liði í væntanlegum starfsreglum, en við gerð þeirra var fylgt fyrirmælum í áðurnefndum Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

Að því gefnu að starfsreglurnar verði samþykktar í samræmi við tillögu þessa og með vísan til þess sem áður segir um að stefnt sé að því að tilnefningarnefnd hefji þegar störf vegna aðalfundar 2019 er óhjákvæmilegt að setja bráðabirgðaákvæði um skipan, framboð og tilkynningu um skipun nefndarinnar eins og nánar getur í bráðabirgðaákvæði sem er hluti tillögu þessarar.

3. dagskrárliður – tillaga um þóknun til tilnefningarnefndar.

Lagt er til að á starfstíma tilnefningarnefndar fram að aðalfundi 2019 verði þóknun til hvers nefndarmanns 91.000 krónur fyrir hvern fund sem nefndarmaður situr en þóknun formanns verði tvöföld sú upphæð fyrir hvern fund sem hann situr.

Athugasemdir við tillöguna.

Hér er lagt til að þóknun til nefndarmanna nemi sömu fjárhæðum og samþykkt var á aðalfundi félagsins 15. mars 2018 að greiða þeim sem sitja í undirnefndum stjórnar.