Niðurstöður hluthafafundar 20. ágúst 2013

Á hluthafafundi í Tryggingamiðstöðinni hf. 20. ágúst 2013, voru samþykktar
breytingar á samþykktum félagsins, kjörin ný stjórn í félaginu og samþykkt
heimild stjórnar til kaupa á hlutum í félaginu.

1. Breytingar á samþykktum.

Svofelldar breytingar voru samþykktar á 12., 13., 14., 15., 16. og 19. gr.
samþykktanna:
a. (12. gr.)
12. gr. hljóðar nú svo:
„Aðalfundur félagsins skal haldinn fyrir lok aprílmánaðar ár hvert. Fyrir lok október
ár hvert skal stjórn félagsins ákveða dagsetningu aðalfundar á næstkomandi ári og
upplýsa um dagsetninguna á vefsíðu félagsins ásamt fresti fyrir hluthafa til að leggja
fram mál eða tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum, sbr. 2. mgr. 15. gr.
Aukafundi skal halda þegar stjórn félagsins þykir þörf vera á.
Þá skal stjórnin og boða til aukafundar ef kjörinn endurskoðandi eða hluthafar sem
ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins krefjast þess skriflega og tilgreina ástæðu fyrir
nauðsyn aukafundar. Stjórnin skal þá senda fundarboð um aukafund innan 14 daga
frá því að lögmæt krafa er fram komin. Um boðun fundarins fer eftir því sem mælt er
fyrir um í 13. gr. Hafi stjórnin ekki sent fundarboð innan 14 daga frá móttöku kröfunnar
er heimilt að boða til fundarins skv. 1. mgr. 87. gr. hlutafélagalaga.
Hluthafafundir skulu haldnir á Íslandi eftir nánari ákvörðun stjórnar félagsins.“

b. (13. gr.)
13. gr. hljóðar nú svo:
„Til hluthafafundar skal stjórnin boða minnst þremur vikum og lengst fjórum vikum
fyrir fund með auglýsingu í dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt. Dagskrár
hluthafafundar skal getið í fundarboðinu auk annarra atriða sem þar skal getið lögum
samkvæmt. Hluthafafundur er lögmætur ef viðstaddir eru svo margir hluthafar eða
umboðsmenn þeirra að þeir hafi umráð yfir meirihluta hlutafjárins, enda hafi fundurinn
verið löglega boðaður. Mæti eigi meirihluti hluthafa á löglega boðaðan hluthafafund
skal boða til annars hluthafafundar á venjulegan hátt innan mánaðar og í fundarboði
tekið fram að til fundarins sé boðað af því að eigi hafi verið nógu margir á þeim fyrri.
Síðari fundurinn er löglegur án tillits til hve margir sækja fundinn, enda verður
eingöngu fjallað um sömu mál á fundinum og vera áttu á dagskrá á fyrri fundinum.“

c. (14. gr.)
Við 14. gr. bætist ný málsgrein, 2. mgr., sem hljóðar svo:
“Hluthafar sem þess óska geta greitt atkvæði bréflega um mál sem eru á dagskrá
hluthafafundar, en gera skal skriflega kröfu þar um til félagsins eigi síðar en fimm
dögum fyrir fundinn. Að auki skal vera unnt að greiða atkvæði á skrifstofu félagsins á
venjulegum opnunartíma til síðasta dags sem skrifstofan er opin fyrir fundardaginn.
Atkvæðaseðlar þeirra hluthafa sem greiða atkvæði bréflega skulu hafa borist
skrifstofu félagsins fyrir lokun skrifstofunnar síðasta dag sem hún er opin fyrir
fundardaginn. Stjórn félagsins skal setja nánari reglur um atkvæðagreiðslu sem í
ákvæði þessu greinir, þ. á m. við hvaða aðstæður atkvæðin nýtast ekki við
atkvæðagreiðslu á fundinum."
d. (15. gr.)
Við 15. gr. bætast fimm nýjar málsgreinar, 2.-6. mgr., sem hljóða svo:
„Eigi síðar en fjórum vikum fyrir áður tilkynntan aðalfundardag, sbr. síðari málslið 1.
mgr. 12. gr., skal hluthafi, sem þess óskar, hafa gert skriflega eða rafræna kröfu um
það til félagsstjórnar að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundi. Kröfunni skal
fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Kröfu má gera síðar, þó í
síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfundinn.
Á aukafundi verður tekin ákvörðun um þau mál er nefnd hafa verið í fundarboði.
Hver hluthafi á þó rétt á því að fá ákveðið mál til meðferðar á aukafundi ef hann gerir
skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar eigi síðar en tíu dögum fyrir
fundinn.
Um leið og boðað er til hluthafafundar skal stjórn félagsins birta á vefsíðu félagsins
dagskrá fundarins og þær tillögur og ályktanir sem fyrirhugað er að leggja fyrir fundinn
til samþykktar, svo og eyðublað fyrir framboð til stjórnar, sbr. 1. mgr. 16. gr.
Eigi síðar en hálfum mánuði fyrir aðalfund skulu, auk fram kominna tillagna og
ályktana, liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis
ársreikningur/samstæðureikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðenda
og tillaga stjórnar um starfskjarastefnu. Eigi síðar en viku fyrir aukafund skulu fram
komnar tillögur og ályktanir liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis.
A.m.k. þremur dögum fyrir hluthafafund skal félagsstjórn birta á vefsíðu félagsins
þær tillögur og ályktanir sem lagðar verða fyrir fundinn og eftir atvikum endurskoðaða
dagskrá fundarins.“

e. ( 16. gr.)
16. gr. hljóðar nú svo:
„Eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund, eða aukafund þar sem kosning til stjórnar
fer fram, skal tilkynna skriflega um framboð til stjórnar. Skal tilkynningin berast
félagsstjórn á skrifstofu félagsins. Tilkynning um framboð skal vera á sérstöku
eyðublaði sem stjórn félagsins lætur í té og skal vera aðgengilegt á vefsíðu félagsins.
Í tilkynningunni skal eftirfarandi koma fram:
  1. nafn frambjóðanda, kennitala og heimilisfang,
  2. menntun, aðalstarf, starfsferill og reynsla,
  3. hvenær frambjóðandi var fyrst kosinn í stjórn félagsins,
  4. önnur trúnaðarstörf, þ. á m. stjórnarseta í öðrum félögum,
  5. hlutafjáreign í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila,
  6. hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila sem og hluthafa sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira,
  7. önnur þau atriði sem nauðsynleg eru til að leggja megi mat á óhæði stjórnarmanna og
  8. yfirlýsing um að frambjóðandi muni sitja hluthafafundinn þar sem kosningin fer fram nema lögmæt forföll hamli.
Eigi síðar en að liðnum þremur dögum eftir að framboðsfresti skv. 1. mgr. lauk
skal stjórn félagsins meta hvort frambjóðandi sé óháður gagnvart félaginu eða
hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Við matið skal stjórnin einkum
hafa til hliðsjónar leiðbeiningar og meginreglur um góða stjórnarhætti eins þær eru á
hverjum tíma. Um leið og matið hefur farið fram skal stjórn félagsins gera matið
aðgengilegt á vefsíðu félagins og jafnframt birta um hvern frambjóðanda þær
upplýsingar sem greinir í a.- til g. liðum 1. mgr.“

f. (19. gr.)
19. gr. hljóðar nú svo:
„Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og jafnmörgum til vara. Stjórnarmenn
og forstjóri (framkvæmdastjóri í skilningi hlutafélagalaga og laga um
vátryggingastarfsemi) skulu fullnægja þeim skilyrðum sem kveðið er á um í lögum um
hlutafélög og lögum um vátryggingastarfsemi til að mega gegna störfum þessum.
Þegar kosning stjórnar stendur fyrir dyrum skal þess gætt af hálfu stjórnar að í
framboði verði fulltrúar af báðum kynjum þannig að tryggt sé að í stjórninni sitji eigi
færri en tveir af hvoru kyni. Einnig skal þess gætt að í framboði til aðalstjórnar og
varastjórnar verði fulltrúar af báðum kynjum þannig að heildarfjöldi aðalmanna og
varamanna af hvoru kyni sé jafn. Sé það ljóst að liðnum framboðsfresti að ekki er í
kjöri nægilegur fjöldi fulltrúa af hvoru kyni eins og áskilið er samkvæmt framangreindu
skal innan mánaðar boða til annars hluthafafundar til að kjósa félaginu stjórn.
Hluthafafundur félagsins kýs stjórn og skal kjörtímabil stjórnarmanna vera til næsta
aðalfundar. Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins, krefjast þess, skal
beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Krafa um þetta
skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund þar sem kjósa á
félagsstjórn. Nú koma fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði
hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu.
Að lokinni kosningu skv. 3. mgr. eru réttkjörnir í stjórn þeir frambjóðendur sem flest
atkvæði hafa fengið. Þó skal vikið frá atkvæðamagni að baki stjórnarmanni ef slíkt
reynist nauðsynlegt til að fjöldi fulltrúa af báðum kynjum í stjórninni verði sem segir í 2.
mgr. Skal þá fulltrúi eða fulltrúar þess kyns sem næstir koma í atkvæðamagni teljast
rétt kjörnir þannig að tilskildum fjölda beggja kynja sé náð.
Varamenn skulu kosnir sérstaklega Auk þeirra sem hafa boðið sig fram til
varastjórnar skulu vera í kjöri þeir frambjóðendur til aðalstjórnar sem ekki náðu kjöri
skv. 4. mgr. óski þeir eftir því. Við kjörið skal beita sömu kosningaaðferð, sbr. 3. mgr.,
og beitt er við kjör aðalmanna. Réttkjörnir varamenn eru þeir frambjóðendur sem flest
atkvæði hafa fengið. Þó skal vikið frá atkvæðamagni að baki varamanni ef slíkt reynist
nauðsynlegt til að fjöldi fulltrúa af báðum kynjum í aðalstjórn og varastjórn verði sem
segir í 2. málslið 2. mgr. Skal þá fulltrúi eða fulltrúar þess kyns sem næstir koma í
atkvæðamagni teljast rétt kjörnir þannig að tilskildum fjölda beggja kynja sé náð.
Á fyrsta fundi stjórnar að loknu stjórnarkjöri skal hver aðalmaður fyrir sig ákveða í
hvaða röð varamenn skulu taka sæti hans í stjórn ef hann forfallast eða getur af öðrum
ástæðum ekki tekið þátt í stjórnarstörfum. Ákvörðunina skal skrá í gerðabók stjórnar.
Varamaður getur einungis tekið sæti eins aðalmanns hverju sinni og ætíð skal kalla til
þann varamann í röðinni að tryggt sé að stjórnina skipi fulltrúar af báðum kynjum eins
og greinir í 1. málslið 2. mgr.
Stjórn félagsins hefur æðsta vald í málefnum þess milli hluthafafunda og gætir
réttar félagsins gagnvart öðrum. Stjórnin hefur heimild til að taka lán fyrir félagið eftir
því sem hún telur nauðsynlegt og getur skuldbundið félagið og eigur þess þ.á.m.
veðsett þær með ályktunum sínum og samningum.
Undirskrift meirihluta stjórnarmanna er skuldbindandi fyrir félagið. Á stjórnarfundum
ræður afl atkvæða úrslitum og eru stjórnarfundir lögmætir þegar meirihluti
stjórnarmanna er mættur. Stjórnin skal bóka fundargerð um það er fram fer á fundum
hennar og staðfestist hún með undirskrift mættra stjórnarmanna.“

2. Stjórn félagsins.

Í aðalstjórn félagsins út starfsárið eða til næsta aðalfundar voru kjörin:
Andri Þór Guðmundsson, kt. 240966-2989,
Bjarki Már Baxter, kt., 170382-3159,
Elín Jónsdóttir, kt. 130866-6039,
Kristín Friðgeirsdóttir, kt. 090871-5369, og
Örvar Kærnested, kt. 130776-4429.

Í varastjórn til sama tíma voru kjörin:
Ármann Harri Þorvaldsson, kt. 151268-3239,
Bryndís Hrafnkelsdóttir, kt. 070864-7899,
Daði Bjarnason, kt. 290874-5649,
Helga Kristín Auðunsdóttir, kt. 020880-5389, og
Þórunn Pálsdóttir, kt. 061065-8069.

Í aðalstjórn félagsins sitja þrír karlar og tvær konur og í varastjórn sitja þrjár konur og
tveir karlar. Í aðalstjórn og varastjórn sitja því alls fimm karlar og fimm konur. Er því
fullnægt skilyrðum samþykkta félagsins, sbr. 1. mgr. 63. gr. hlutafélagalaga, um
jafnan fjölda karla og kvenna í aðalstjórn og varastjórn.

Upplýst var á fundinum að stjórn félagsins lagði á fundi sínum 19. ágúst 2013 mat á
það hvort stjórnarmenn væru óháðir félaginu og daglegum stjórnendum eða stórum
hluthöfum. Mat stjórnarinnar var að stjórnarmenn væru óháðir félaginu og daglegum
stjórnendum þess. Mat á því hvort stjórnarmenn væru óháðir stórum hluthöfum fór
hins vegar ekki fram þar sem við slíkt mat telst enginn hluthafi í félaginu til stórra
hluthafa.

Að hluthafafundi loknum kom nýkjörin stjórn saman til fundar og skipti með sér
verkum. Elín Jónsdóttir var kjörin formaður stjórnar og Örvar Kærnested
varaformaður.

Nánari upplýsingar um stjórn félagsins.

Elín Jónsdóttir, stjórnarformaður

Menntun: Lögfræðingur LL.M og hefur próf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf: Sjálfstæður ráðgjafi hjá Lögmönnum Bankastræti slf.
Starfsreynsla: Framkvæmdastjóri hjá Arev verðbréfafyrirtæki hf. frá 2005 til 2009 og
forstjóri Bankasýslu ríkisins frá janúar 2010 til ársloka 2012.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur stjórnarseta: Reginn hf. (stjórnarformaður) og Promens hf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Örvar Kærnested, varaformaður stjórnar

Menntun: Viðskiptafræðingur B.Sc. og hefur próf í verðbréfamiðlun.
Aðalstarf: Fjárfestir og ráðgjafi.
Starfsreynsla: Starfað við fjármálamarkaði frá 1998, m.a. við stýringu verðbréfasjóða
og framkvæmdastjóri fyrirtækjaráðgjafar Kaupþings banka hf. Framkvæmdastjóri
fjárfestingasviðs Stodir UK Ltd. frá 2007 til 2008.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur stjórnarseta: Stjórnir nokkurra félaga um eigin fjárfestingar, þ. á m. Jöká ehf.
Hlutafjáreign í TM: 7,82% vegna eignarhalds í JÖKÁ ehf.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Andri Þór Guðmundsson, stjórnarmaður

Menntun: Viðskiptafræðingur, MBA
Aðalstarf: Forstjóri Ölgerðarinnar Egils Skallagrímssonar ehf. frá 2004.
Starfsreynsla: Framkvæmdastjóri fjármála hjá Ölgerðinni og þar áður markaðsmál
hjá Almenna bókafélaginu og Lýsi hf.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Hefur ekki setið áður í stjórn TM.
Önnur stjórnarseta: Mjöll-Frigg ehf., Sól ehf., OA eignarhaldsfélag ehf.
(stjórnarformaður) og Samtök iðnaðarins.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Bjarki Már Baxter, stjórnarmaður

Menntun: Lögfræðingur.
Aðalstarf: Héraðsdómslögmaður og yfirlögfræðingur slitastjórna SPRON hf. og
Frjálsa hf. hjá Dróma hf.
Starfsreynsla: Lögmannsfulltrúi hjá lögmannsstofunni Málþingi ehf. frá 2007 til 2009
og hjá KVASIR lögmönnum ehf. frá 2009 til 2011.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur stjórnarseta: Situr ekki í stjórnum annarra félaga.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Kristín Friðgeirsdóttir, stjórnarmaður

Menntun: Rekstarverkfræðingur Ph.D. og véla- og iðnaðarverkfræðingur B.S.
Aðalstarf: Dósent í stjórnunar- og rekstrarfræðum við London Business School og
stundar rannsóknir.
Starfsreynsla: Ráðgjafi hjá Intel, AMD, Yahoo og öðrum internet- og
fjármálafyrirtækjum.
Fyrst kosin í stjórn TM: Hefur ekki setið áður í stjórn TM.
Önnur stjórnarseta: Háskólinn í Reykjavík, Hagar hf. og Distica hf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Ármann Harri Þorvaldsson, varamaður

Menntun: BA í sagnfræði og MBA.
Aðalstarf: Sjálfstæður ráðgjafi frá 2010.
Starfsreynsla: Yfirmaður fyrirtækjaráðgjafar Kaupþings banka hf. um nokkurra ára
skeið og forstjóri Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. í Bretlandi frá 2005 til 2008.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur stjórnarseta: JÖKÁ ehf., Risk ehf., BF-útgáfa ehf. og Reykjavík IO ehf.
Hlutafjáreign í TM: 7,82% vegna eignarhalds í JÖKÁ ehf.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Bryndís Hrafnkelsdóttir, varamaður

Menntun: Viðskiptafræðingur (cand. oecon).
Aðalstarf: Forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands frá 2010.
Starfsreynsla: Aðalbókari hjá Hagkaupi og tengdum félögum og síðar fjármálastjóri
Hagkaups, framkvæmdastjóri Debenhams á Íslandi frá 2000 til 2006, starfaði á
fjármálasviði samstæðu Kaupþings banka hf. frá 2007 til 2008, fjármálastjóri
Landfesta hf. frá 2008 til 2010.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í mars 2011.
Önnur stjórnarseta: Ofanleiti ehf. (stjórnarformaður) og Verzlunarskóli Íslands ses.
(formaður skólanefndar).
Hlutafjáreign í TM: Minna en 0, 01%.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Daði Bjarnason, varamaður

Menntun: Lögfræðingur LL.M og hefur próf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf: Héraðsdómslögmaður.
Starfsreynsla: Lögfræðingur hjá Verðbréfaskráningu Íslands frá 1999 til 2002,
lögfræðingur á lögfræðisviði Sparisjóðabanka Íslands frá 2002 til 2005 og
forstöðumaður lögfræðisviðs Sparisjóðabanka Íslands frá 2006 til 2011.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Hefur ekki áður setið í stjórn TM.
Önnur stjórnarseta: TC ehf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Helga Kristín Auðunsdóttir, varamaður

Menntun: Lögfræðingur LL.M og BS gráða í viðskiptalögfræði.
Aðalstarf: Sviðsstjóri lögfræðisviðs Háskólans á Bifröst.
Starfsreynsla sl. 5 ár: Lögfræðingur hjá Stoðum hf. og Greiðsluveitunni hf. og
gestakennari við lagadeild University of Miami.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í mars 2012.
Önnur stjórnarseta: Situr ekki í stjórnum annarra félaga.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

Þórunn Pálsdóttir, varamaður

Menntun: Verkfræðingur, MBA og með löggildingarpróf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf: Sjálfstætt starfandi.
Starfsreynsla sl. 5 ár: Fjármálastjóri Ístaks hf. frá 1991 til 2005, viðskiptastjóri í
einkabankaþjónustu Íslandsbanka hf. frá 2006 til 2011 og sérfræðingur hjá lánaeftirliti
Íslandsbanka hf. frá 2011 til 2012.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur stjórnarseta: Íþrótta- og sýningahöllin hf., Framtakssjóður Íslands slhf.
(varamaður).
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra
hluthafa í félaginu: Engin.

3. Heimild stjórnar til kaupa á hlutum í félaginu.

Samþykkt var svofelld tillaga um heimild stjórnar félagsins til kaupa á hlutum í félaginu:
„Hluthafafundur í Tryggingamiðstöðinni hf. 20. ágúst 2013 heimilar stjórn félagsins að
kaupa á næstu fimm árum hluti í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess
eigi, að öðrum lagaskilyrðum fullnægðum, allt að 10% af hlutafé þess. Endurgjald fyrir
keypta hluti skal miðast við síðasta skráða dagslokagengi á markaði áður en
samningur er gerður.“