Niðurstöður hluthafafundar 20. mars 2014

Á aðalfundi Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 20. mars 2014, var samþykkt tillaga um ráðstöfun tekjuafgangs félagsins, tillaga um starfskjarastefnu félagsins, tillaga um breytingar á samþykktum félagsins, tillaga um þóknun til stjórnar og undirnefnda og kjörin ný stjórn í félaginu.

1.   Ráðstöfun tekjuafgangs félagsins.

Svofelld tillaga um ráðstöfun tekjuafgangs var samþykkt:

Greiddur skal arður vegna rekstrarársins 2013 sem nemur 1,91 krónu af hverjum útistandi hlut.  Arðleysisdagur er 21. mars 2014, arðsréttindadagur 25. mars 2014 og útborgunardagur arðs 3. apríl 2014.  Heildarfjárhæð arðs sem kemur til greiðslu nemur 1.454 milljónum króna.

Með vísan til heimildar stjórnar Tryggingamiðstöðvarinnar hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt samþykkt hlutahafafundar 20. ágúst 2013 veitir aðalfundur Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 20. mars 2014 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins. Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu.  Fjöldi hluta sem keyptur skal samkvæmt endurkaupaáætluninni verður að hámarki 21.000.000 hlutir, en það jafngildir 2,8% af útgefnu hlutafé félagsins, þó þannig að fjárhæð endurkaupanna verði aldrei meiri en 600 milljónir króna. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir hvern hlut skal vera að hámarki síðasta skráða dagslokagengi áður en kaup fara fram. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.  Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2015, en þó aldrei lengur en til 31. mars 2015.

 

2.   Starfskjarastefna félagsins.

Samþykkt var svofelld tillaga um starfskjarastefnu félagsins:

1.    Tilgangur

Starfskjarastefna Tryggingamiðstöðvarinnar hf. miðar að því að Tryggingamiðstöðin, ásamt dótturfélögum, sé samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk í þeim tilgangi að tryggja áframhaldandi vöxt og velgengni félagsins. Í því skyni ber að hlúa vel að kjörum starfsmanna og stjórnenda félagsins þannig að félagið fái notið starfskrafta þeirra sem allra best. Starfskjarastefnan nær til helstu grundvallaratriða í starfs- og launakjörum stjórnarmanna, æðstu stjórnenda og annarra starfsmanna félagsins. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að jafnlaunasjónarmiðum. Stefnan skal ekki hvetja til óhóflegrar áhættusækni. Stefnan er liður í að gæta langtímahagsmuna eigenda félagsins, starfsfólks, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila með skipulegum, einföldum og gegnsæjum hætti.

2.    Starfskjör stjórnarmanna

Þóknun til stjórnarmanna og varamanna fyrir komandi starfsár, vegna stjórnarstarfa og starfa í undirnefndum ef við á, skal ákveðin á aðalfundi ár hvert og skal þóknunin taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og þóknunum til stjórnarmanna sambærilegra félaga. Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- eða söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

3.    Starfskjör forstjóra

Starfskjör forstjóra skulu hvað grunnlaun varðar vera samkeppnishæf miðað við forstjóra sambærilegra félaga á íslenskum markaði og taka mið af starfskjörum annarra starfsmanna félagsins til að tryggja samræma og sanngjarna starfskjarastefnu innan þess. Þá skulu starfskjör taka mið af árangri forstjóra við rekstur félagsins og stöðu þess hverju sinni, en sá þáttur skal einkum koma fram í breytilegum launum skv. kaupaukakerfi félagsins. Starfskjör skulu ítarlega tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi, þar á meðal föst laun, árangurstengdar greiðslur (kaupauki), lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur, svo og, eftir atvikum, eftirlaunaréttindi og greiðslur við starfslok.

4.    Starfskjör annarra æðstu stjórnenda

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda félagsins, sem nánar skulu tilgreind í skriflegum ráðningarsamningum, skulu einnig taka mið af sjónarmiðum 3. gr. eftir því sem við á.

5.    Starfskjör starfsmanna

Starfskjör starfsmanna TM skulu vera samkeppnishæf við sambærileg fyrirtæki og miðast við þann markaðshóp sem hver starfsmannahópur tilheyrir. Tekið er tillit til frammistöðu við ákvarðanir um stöðuveitingar, launabreytingar og aðra umbun starfsmanna.

6.    Starfslokagreiðslur

Við starfslok skal að jafnaði ekki koma til frekari greiðslna en um var samið í ráðningarsamningi, þó aldrei hærri en greiðsla launa í tvö ár frá tilkynningu um uppsögn.

7.    Kaupaukakerfi

Samhliða endurskoðun starfskjarastefnu samþykkir stjórn TM kaupaukakerfi sem telst vera undirskjal starfskjarastefnunnar. Kaupaukakerfið byggir á tengingu umbunar við afkomu, arðsemi og árangur félagsins í heild og árangur einstakra sviða þess en felur þó einungis í sér heimild, en ekki skyldu félagsins til greiðslu  kaupauka. Kaupaukakerfið er í samræmi við reglur FME um kaupaukakerfi vátryggingafélaga nr. 299/2012.

8.    Endurskoðun starfskjarastefnu, upplýsingagjöf og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund félagsins til samþykktar með eða án breytinga. Á aðalfundi ber stjórn að gera grein fyrir kjörum æðstu stjórnenda og stjórnarmanna félagsins auk þess að skýra frá framkvæmd starfskjarastefnunnar. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins. Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, í samræmi við 79. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Frávik frá starfskjarastefnunni skulu rökstudd sérstaklega í hverju tilviki í gerðarbók félagsstjórnar.

 

3.   Breytingar á samþykktum.

Svofelldar breytingar voru samþykktar á 9. og 13. gr. samþykkta félagsins:

a.    Við 9. gr. bætist ný málsgrein, 2. mgr., sem hljóði svo:  „Samþykki hluthafafundur að veita stjórn félagsins heimild lögum samkvæmt til kaupa á eigin hlutum og eftir atvikum með framkvæmd endurkaupaáætlunar skal slíkrar heimildar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi.“

b.    Að felldir verði á brott þrír síðustu málsliðir 13. gr. er hljóða svo:  „Hluthafafundur er lögmætur ef viðstaddir eru svo margir hluthafar eða umboðsmenn þeirra að þeir hafi umráð yfir meirihluta hlutafjárins, enda hafi fundurinn verið löglega boðaður.  Mæti eigi meirihluti hluthafa á löglega boðaðan hluthafafund skal boða til annars hluthafafundar á venjulegan hátt innan mánaðar og í fundarboði tekið fram að til fundarins sé boðað af því að eigi hafi verið nógu margir á þeim fyrri.  Síðari fundurinn er löglegur án tillits til hve margir sækja fundinn, enda verður eingöngu fjallað um sömu mál á fundinum og vera áttu á dagskrá á fyrri fundinum.“

 

4.   Þóknun til stjórnar og undirnefnda.

Svofelldar tillaga um þóknun til stjórna og undirnefnda stjórnar var samþykkt:

Þóknun hvers stjórnarmanns verði 350.000 krónur á mánuði og þóknun formanns stjórnar verði tvöföld þóknun stjórnarmanns.  Hverjum varamanni skal greidd eingreiðsla 350.000 krónur í upphafi starfsárs og að auki 100.000 krónur fyrir hvern fund sem hann situr.  Þóknun fyrir setu í undirnefndum stjórnar skal vera 50.000 krónur fyrir hvern fund sem nefndarmaður situr.

 

5.   Stjórn félagsins.

Í aðalstjórn félagsins næsta starfsár voru kjörin:

Andri Þór Guðmundsson, kt. 240966-2989,
Bjarki Már Baxter, kt., 170382-3159,
Elín Jónsdóttir, kt. 130866-6039,
Kristín Friðgeirsdóttir, kt. 090871-5369, og
Örvar Kærnested, kt. 130776-4429.

Í varastjórn til sama tíma voru kjörin:

Bryndís Hrafnkelsdóttir, kt. 070864-7899,
Daði Bjarnason, kt. 290874-5649,
Helga Kristín Auðunsdóttir, kt. 020880-5389,
Helgi Ingólfur Eysteinsson, kt. 140476-5609, og
Þórunn Pálsdóttir, kt. 061065-8069.

Upplýst var á fundinum að stjórn félagsins lagði á fundi sínum 18. mars 2014 mat á það hvort stjórnarmenn væru óháðir félaginu og daglegum stjórnendum eða stórum hluthöfum.  Mat stjórnarinnar var að stjórnarmenn væru óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess.  Mat á því hvort stjórnarmenn væru óháðir stórum hluthöfum fór hins vegar ekki fram þar sem við slíkt mat telst enginn hluthafi í félaginu til stórra hluthafa.

Að aðalfundi loknum kom nýkjörin stjórn saman til fundar og skipti með sér verkum.  Elín Jónsdóttir var kjörin formaður stjórnar og Örvar Kærnested varaformaður.


Nánari upplýsingar um stjórn félagsins.

Aðalstjórn:

Elín Jónsdóttir, formaður stjórnar

Aldur:  47 ára.
Menntun: Lögfræðingur LL.M og hefur próf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf:  Ráðgjafar- og stjórnarstörf.
Starfsreynsla:  Framkvæmdastjóri Arev verðbréfafyrirtækis hf. frá 2005 til 2009 og forstjóri Bankasýslu ríkisins frá janúar 2010 til ársloka 2011. Starfsmaður Rannsóknarnefndar Alþingis júlí – desember 2009, skipuð umsjónarmaður Lífeyrissjóðs starfsmanna Kópavogs júní – september 2009, Starfsmaður Fjármálaeftirlitsins 2001-2005.
Fyrst kosin í stjórn TM:  Í desember 2012.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Reginn hf. (stjórnarformaður) til næsta aðalfundar 8. apríl 2014 og Icelandair Group hf., svo og í eigin rekstrarfélögum, þ.e. REJ slf og EJR ehf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin.

Örvar Kærnested, varaformaður stjórnar

Aldur:  37 ára.
Menntun: Viðskiptafræðingur B.Sc. og hefur próf í verðbréfamiðlun.
Aðalstarf: Fjárfestir og ráðgjafi.
Starfsreynsla: Starfað við fjármálamarkaði frá 1998, m.a. við stýringu verðbréfasjóða hjá Kaupþingi banka hf., framkvæmdastjóri fyrirtækjaráðgjafar sama banka, framkvæmdastjóri fjárfestingasviðs Stodir UK Ltd. frá 2007 til 2008 og síðast við eigin fjárfestingar og ráðgjöf.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Seta í stjórnum nokkurra félaga um eigin fjárfestingar, þ.á.m. Jöká ehf.
Hlutafjáreign í TM: Á 25,58% hlut í JÖKÁ ehf. sem fer með 7,82% hlutafjár í TM.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin.

Andri Þór Guðmundsson

Aldur:  47 ára.
Menntun: Viðskiptafræðingur, MBA
Aðalstarf: Forstjóri Ölgerðarinnar Egils Skallagrímssonar ehf. frá 2004.
Starfsreynsla: Framkvæmdastjóri fjármála hjá Ölgerðinni og þar áður markaðsmál hjá Almenna bókafélaginu og Lýsi hf.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í ágúst 2013.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Mjöll-Frigg ehf., Sól ehf., OA eignarhaldsfélag ehf., Samtök iðnaðarins og Viðskiptaráð Íslands.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Bjarki Már Baxter

Aldur:  32 ára.
Menntun: Lögfræðingur.
Aðalstarf: Héraðsdómslögmaður og starfar sem lögmaður hjá Hildu ehf.
Starfsreynsla: Lögmannsfulltrúi hjá lögmannsstofunni Málþingi ehf. frá 2007 til 2009 og hjá KVASIR lögmönnum ehf. frá 2009 til 2011. Yfirlögfræðingur slitastjórna Frjálsa hf. og SPRON hf. hjá Dróma hf. frá 2011 til 2013.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Situr ekki í stjórnum annarra félaga.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Kristín Friðgeirsdóttir

Aldur:  42 ára.
Menntun: Rekstarverkfræðingur Ph.D., fjármálaverkfræðingur M.S. og véla- og iðnaðarverkfræðingur B.S.
Aðalstarf: Dósent í stjórnunar- og rekstrarfræðum við London Business School.
Starfsreynsla: Ráðgjöf, rannsóknir og kennsla á sviði ákvarðantöku, áhættustýringar, verðlagningar og tekjustýringar. Ráðgjafi hjá McKinsey, Intel, AMD, Yahoo og öðrum internet- og fjármálafyrirtækjum. Kennsla ákvarðatöku fyrir stjórnendur erlendra fjármálafyrirtækja s.s. Rabobank, Sberbank, Lloyds og Prudential ásamt fyrirtækjum í öðrum geirum.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í ágúst 2013.
Önnur stjórnarseta: Háskólinn í Reykjavík, Hagar hf. og Distica hf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin.

 

Varastjórn:

Bryndís Hrafnkelsdóttir

Aldur:  49 ára.
Menntun: Viðskiptafræðingur (cand. oecon).
Aðalstarf: Forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands frá 2010.
Starfsreynsla: Aðalbókari hjá Hagkaupi og tengdum félögum og síðar fjármálastjóri Hagkaups, framkvæmdastjóri Debenhams á Íslandi frá 2000 til 2006, starfaði á fjármálasviði samstæðu Kaupþings banka hf. frá 2007 til 2008, fjármálastjóri Landfesta hf. frá 2008 til 2010.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í mars 2011.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Formaður skólanefndar Verzlunarskóla Íslands ses. frá 2006.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Daði Bjarnason

Aldur:  39 ára.
Menntun: Lögfræðingur LL.M og hefur próf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf: Héraðsdómslögmaður.
Starfsreynsla: Lögfræðingur hjá Verðbréfaskráningu Íslands frá 1999 til 2002, lögfræðingur á lögfræðisviði Sparisjóðabanka Íslands frá 2002 til 2005 og forstöðumaður lögfræðisviðs Sparisjóðabanka Íslands frá 2006 til 2011.
Fyrst kosinn í stjórn TM: Hefur setið í varastjórn frá ágúst 2013.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Engin.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Helga Kristín Auðunsdóttir

Aldur:  33 ára.
Menntun: Lögfræðingur LL.M og BS gráða í viðskiptalögfræði.
Aðalstarf: Sviðsstjóri lögfræðisviðs Háskólans á Bifröst.
Starfsreynsla: Lögfræðingur hjá Stoðum hf. og Greiðsluveitunni hf. og gestakennari við lagadeild University of Miami.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í mars 2012.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Situr ekki í stjórnum annarra félaga.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Helgi Ingólfur Eysteinsson

Aldur:  37 ára.
Menntun:  BSc í viðskiptafræði og próf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf:  Sjálfstæður ráðgjafi.
Starfsreynsla:  Sjálfstæður ráðgjafi frá 2013, framkvæmdastjóri Feria (VITA) 2011-2103, framkvæmdastjóri Iceland Travel 2008-2011, markaðsviðskipti hjá Glitni 1999-2002 og 2006-2008, sölu- og markaðstjóri Ferðaskrifstofu Íslands 2004-2006, markaðsráðgjafi hjá Íslensku auglýsingastofunni 1999-2002.
Fyrst kosin í stjórn TM: Ekki áður kosinn í stjórn TM.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Engin.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin. 

Þórunn Pálsdóttir

Aldur: 48 ára.
Menntun: Verkfræðingur, MBA og með löggildingarpróf í verðbréfaviðskiptum.
Aðalstarf: Sölufulltrúi á Remax Lind.
Starfsreynsla: Fjármálastjóri Ístaks hf. frá 1991 til 2005, viðskiptastjóri í einkabankaþjónustu Íslandsbanka hf. frá 2006 til 2011 og sérfræðingur hjá lánaeftirliti Íslandsbanka hf. frá 2011 til 2012.
Fyrst kosin í stjórn TM: Í desember 2012.
Önnur trúnaðarstörf og stjórnarseta: Íþrótta- og sýningahöllin hf. og í varastjórn Framtakssjóðs Íslands slhf.
Hlutafjáreign í TM: Engin.
Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila TM sem og stóra hluthafa í félaginu: Engin.

Fundargerð

Fundargerð aðalfundar TM 20. mars 2014