Stjórnháttayfirlýsing

Stjórnarhættir TM eru í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og lög um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016.

Einnig grundvallast stjórnarhættir félagsins á ýmsum stjórnvaldsfyrirmælum, svo sem reglugerðum og reglum útgefnum af Fjármálaeftirlitinu og Kauphöll. Má í því sambandi nefna:

Að auki byggjast stjórnarhættir félagsins á ýmsum innri reglum sem það hefur sett sér, svo sem:

Jafnframt hefur félagið, lögum samkvæmt, sett eftirfarandi reglur: Reglur um innra eftirlit, reglur um innri endurskoðun, reglur um viðskipti við tengda aðila, reglur um verðbréfaviðskipti félagsins, stjórnar félagsins og starfsmanna og reglur um hæfi lykilstarfsmanna. Enn fremur hefur stjórnin sett félaginu starfskjarastefnu, arðgreiðslustefnu, upplýsingastefnu og áhættustýringarstefnu.

TM fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem Viðskiptaráð Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. (Kauphöll) og Samtök atvinnulífsins hafa gefið út, síðast í maí 2015. Félagið víkur þó frá þeim fyrirmælum leiðbeininganna um að hluthöfum skuli gert kleift að taka þátt í hluthafafundi rafrænt, að hluta til eða fullu, þ.m.t. greiða atkvæði án þess að vera á staðnum. Miðað við stærð og samsetningu hluthafahóps félagsins hefur ekki þótt ástæða að víkja frá núverandi fyrirkomulagi sem fæli m.a. í sér kostnað vegna tæknibúnaðar. Hluthöfum er í staðinn veittur kostur á að greiða atkvæði bréflega eins og hlutafélagalög áskilja.

Stjórn félagsins

Stjórn félagsins er kosin á aðalfundi félagsins og skal hún skipuð fimm mönnum og tveimur til vara. Stjórnarmenn skulu fullnægja þeim hæfisskilyrðum sem kveðið er á um í hlutafélagalögum og lögum um vátryggingastarfsemi. Þá skal samsetning stjórnar og varastjórnar félagsins fullnægja þeim kröfum hlutafélagalaga um að tryggt sé að hlutfall hvors kyns í stjórn sé ekki lægra en 40%. Sitjandi stjórn félagsins fullnægir þeim hæfniskröfum sem lög gera. Kröfum um jafnt kynjahlutfall er einnig mætt en í aðalstjórn sitja þrjár konur og tveir karlar og í varastjórn karl og kona.

Samkvæmt samþykktum félagsins skal sitjandi stjórn félagsins hverju sinni meta hvort frambjóðendur til stjórnar á komandi hluthafafundi, þar sem kosning til stjórnar fer fram, teljist óháðir gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Eftir að kosið hefur verið til stjórnar á hluthafafundi skulu einstakir stjórnarmenn að eigin frumkvæði gæta að óhæði sínu eða eftir atvikum stjórnin sjálf, samkvæmt starfsreglum stjórnar TM. Allir núverandi stjórnar- og varastjórnarmenn félagsins teljast óháðir í framangreindum skilningi.

Stjórn félagsins hefur yfirumsjón með starfsemi félagsins og hefur með höndum almennt eftirlit með rekstri félagsins. Starf stjórnar fer almennt fram á stjórnarfundum og skal stjórn félagsins ekki funda sjaldnar en á tveggja mánaða fresti. Þegar einstakir stjórnarmenn eiga þess ekki kost að sækja fundi er þeim heimilt að taka þátt í fundi í gegnum síma eða með öðrum fjarskiptabúnaði. Þá er stjórn heimilt að taka einstök mál til meðferðar með rafrænum hætti utan hefðbundins stjórnarfundar. Stjórnin hélt alls 15 stjórnarfundi á árinu 2016, í öllum tilvikum með þátttöku allra aðalmanna.

Samkvæmt starfsreglum stjórnar skal stjórn félagsins árlega leggja mat á eigin störf og undirnefnda. Skal þá m.a. horft til mats á styrkleika og veikleika í störfum og verklagi, til stærðar og samsetningar, framfylgni við starfsreglur, hvernig undirbúningi og umræðu mikilvægra málefna var háttað, mætinga og framlags einstakra stjórnarmanna.

Sú skylda hvílir á stjórn að sjá til þess að hluthafar geti með aðgengilegum hætti, utan hluthafafunda í félaginu, komið sjónarmiðum sínum og spurningum á framfæri við hana, s.s. á heimasíðu félagsins. Núverandi fyrirkomulag er með þeim hætti að á svæði stjórnar TM á heimasíðu félagsins er hluthöfum bent á að hafa megi samband við stjórn á netfanginu stjorn@tm.is.

Undirnefndir stjórnar

Í stjórnkerfi félagsins starfa tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd en tilnefningarnefnd er ekki starfrækt.

Endurskoðunarnefnd er önnur tveggja undirnefnda stjórnar TM en stjórn skal eigi síðar en mánuði eftir aðalfund félagsins kjósa þrjá menn til setu í nefndinni. Gert er ráð fyrir því að nefndina skipi að jafnaði þrír stjórnarmenn í félaginu og skuli a.m.k. einn þeirra hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar. Þá skuli nefndarmenn vera óháðir endurskoðendum félagsins og daglegum stjórnendum þess auk þess sem meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og a.m.k. einn nefndarmanna vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Stjórn félagsins er heimilt að kjósa aðra en stjórnarmenn til setu í endurskoðunarnefnd ef ekki er unnt að mæta framangreindum skilyrðum og kröfum um óhæði nefndarmanna. Endurskoðunarnefnd félagsins er nú skipuð stjórnarmönnunum Andra Þór Guðmundssyni og Lindu Björk Bentsdóttur en Anna Skúladóttir, löggiltur endurskoðandi, situr einnig í nefndinni og gegnir formennsku.

Endurskoðunarnefnd skal hittast að lágmarki fjórum sinnum á ári. Það er hlutverk hennar að hafa eftirlit með reikningsskilum, fyrirkomulagi innra eftirlits félagsins, o.fl. Endurskoðunarnefnd hélt sex fundi á árinu 2016 og var nefndin fullskipuð hverju sinni.

Starfskjaranefnd er önnur undirnefnda stjórnar TM en stjórn skal eigi síðar en mánuði eftir aðalfund félagsins kjósa þrjá menn til setu í nefndinni og skulu þeir valdir með hliðsjón af reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda og þýðingu þeirra fyrir félagið. Þá skal meirihluti nefndarmanna vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Stjórn félagsins er heimilt að kjósa aðra en stjórnarmenn til setu í starfskjaranefnd í því skyni að fullnægja framangreindum skilyrðum og óhæði nefndarmanna. Starfskjaranefnd er nú skipuð stjórnarmönnunum Kristínu Friðgeirsdóttur, sem jafnframt gegnir formennsku, Ragnheiði Elfu Þorsteinsdóttur og Þórdísi Jónu Sigurðardóttur, framkvæmdastjóra hjá Hjallastefnunni.

Starfskjaranefnd skal funda að lágmarki tvisvar á ári. Nefndin hefur það hlutverk að undirbúa ákvarðanir stjórnar félagsins um almenna starfskjarastefnu félagsins og um starfskjör forstjóra og stjórnarmanna eins og m.a. er kveðið á um í hlutafélagalögum. Starfskjaranefnd fundaði fjórum sinnum á árinu 2016 og var nefndin fullskipuð hverju sinni.

Forstjóri

Forstjóri félagsins ber ábyrgð á daglegum rekstri og fer með ákvörðunarvald í þeim málefnum sem honum tilheyra og ekki eru falin öðrum að lögum. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar en nánar um valdheimildir forstjóra gagnvart stjórn er kveðið á um í ráðningarsamningi hans, áhættuvilja og fjárfestingastefnu félagsins sem stjórn hefur samþykkt. Forstjóri annast upplýsingagjöf til stjórnar á stjórnarfundum og utan þeirra um rekstur og annað sem stjórn telur þörf á til að geta rækt skyldur sínar.

Forstjóri Tryggingamiðstöðvarinnar er Sigurður Viðarsson.

Framkvæmdastjórn

Starfsemi félagsins fer fram á fimm sviðum sem heyra undir forstjóra félagsins. Forstjóri og framkvæmdastjórar sviðanna skipa framkvæmdastjórn félagsins.

Upplýsingar um stefnu um samfélagslega ábyrgð og siðferðisviðmið 

Stefna TM um samfélagsábyrgð var mótuð 2014 og innleidd 2015. Hún felur í sér þrjár meginstoðir: Forvarnir, persónuvernd og upplýsingaöryggi og stuðning við vaxtarbrodda samfélagsins. Unnið var að fjölbreyttum verkefnum í samræmi við stefnuna á árinu.

Siðareglur TM taka mið af siðferðilegum viðmiðum Samtaka fjármálafyrirtækja (SFF) á fjármálamarkaði. Reglurnar voru unnar af hópi starfsfólks TM og samþykktar af stjórn félagsins 2013.

Upplýsingar um brot á lögum og reglum sem viðeigandi eftirlits- og eða úrskurðaraðili hefur ákvarðað

Fjármálaeftirlitið taldi að 50% eignarhlutur félagsins í Hótel Laxá ehf. og dótturfélögum samrýmdist ekki 11. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010, sbr. gagnsæistilkynningu eftirlitsins 21. mars 2016.  Þá var það niðurstaða Fjármálaeftirlitsins að félagið hefði brotið gegn 1. mg. 8. gr. reglna nr. 299/2012 um kaupaukakerfi vátryggingafélaga, sbr. 1. mgr. 55. gr. laga um vátryggingastarfsemi þegar það ákvarðaði að hluta nýja árangursmælikvarða að baki 10% kaupauka samhliða ákvörðun um veitingu þeirra til tveggja framkvæmdastjóra félagsins sbr. gagnsæistilkynningu eftirlitsins 13. maí 2016.

Persónuvernd komst að þeirri niðurstöðu í máli 2016/911 að miðlun upplýsinga um bætur viðskiptavinar vegna ökutækjatjóns til þriðja aðila hafi verið óheimil án samþykkis viðkomandi.  Þá úrskurðaði Persónuvernd í máli 2016/740 á þann veg að símhringing félagsins í viðskiptavin með boð um aukna vátryggingavernd hefði brotið gegn 1. mgr. 28. gr. laga um persónuvernd og meðferð persónuupplýsinga nr. 77/2000.

Áhættustýring og innra eftirlit

Samhæfð áhættustýring félagsins starfar samkvæmt áhættustýringarstefnu og miðar að því að halda heildarsýn yfir alla áhættu félagsins og tryggja að staðan sé í samræmi við áhættuvilja, fjárhagsstefnu og aðrar stefnur félagsins.